9 Aşamada Yatırım Süreci

Start-up’lar, büyümek, geniş kitlelere ulaşmak ve değerlerini artırarak girişimcilere kar sağlamak için genellikle yatırımlar alması gerekmektedir. Yatırımcılar, ticari hedefler doğrultusunda yatırım yapma amacıyla start-up’lara veya girişimlere destek sağlamaktadır. Bu nedenle, girişimci-yatırımcı ilişkisinde tüm taraflar dikkatli bir şekilde hareket etmeli ve iş dünyasında tecrübeli bir şekilde davranmalıdır. Her yatırım süreci ve olay, kendi özgün dinamikleriyle farklılık gösterebilir. Bu yazıda, bir yatırım sürecinin hukuki boyutlarını genel hatlarıyla ele almaya çalıştık.

1- Yatırım Süreci Araştırma ve İş Modeli İle Başlar!

Nadiren doğaüstü güçlere sahipseniz, bir yatırımcının projenize yatırım yapması pek olası değildir ve işinizin ‘özelliklerini’ daha fazla öğrenmek isteyecektir. Ancak yatırım almak söz konusu olduğunda, bir iş planı ve diğer belgeler, şirketinizi yatırım fırsatı olarak iletmek için temel yollar olup yatırımcıların kaçırmaması gereken bir fırsat olduğunu ispatlamak önemlidir.

2- Şirket Kuruluşu ve MoA

Yatırım süreci içinde bir zorunluluk olmasa da, finansmanı kabul edebilmek için bir şirketin kurulması tavsiye edilmektedir. Yatırımcılar/yönetim kurulu üyeleri bilgileriyle ile birlikte ana sözleşme ve ortaklık sözleşmesi, girişimin faaliyeti boyunca ortaya çıkabilecek herhangi bir anlaşmazlık veya sorumluluk durumunda hukuki güvence sağlamaktadır. Yeni bir yatırımcı kabul edildiğinde, ilgili şirket belgelerinde değişiklik yapılması gerekmektedir. Bu değişiklikler, yeni yatırımcının adı ve görevleri (varsa) ile şirketteki hisse oranı gibi bilgileri içermekte ve ticaret siciline gerektiğinde bildirilmektedir.

3- Gizlilik Sözleşmesi

Yatırım süreci öncesinde Gizlilik Sözleşmesi (NDA), şirketin veya girişimin çıkarlarını korumak için önemlidir. Bir şirket genellikle en iyi anlaşmayı sağlamak için birkaç yatırımcıya fikrini/ürününü sunar ve çoğu durumda anlaşma gerçekleşmeyebilir. Bu gibi durumlarda, şirketin sırlarını korumak için bir NDA en güvenli seçenektir. Yatırımcı ve girişim, toplantı ve sunumun haklarını ve mahremiyeti korumak için Gizlilik Sözleşmesi’ni kabul etmeli ve imzalamalıdır. Bu sayede fikrin çalınması ve herhangi bir durumda yanlış kullanılmasının önüne geçilebilmektedir.

4- Finansman Kaynağı ve Türü

Finansman kaynağı, finansmanınızı nereden elde edeceğinizi ifade eder. Bu, bir melek yatırımcı, kurumsal yatırımcı, risk sermayesi (VC), kredi veren, banka kredileri, özel krediler, aile ve arkadaşlardan edinme vb. olabilir. İşin hangi aşamada olduğu işin hangi finansman kaynağına ihtiyaç duyduğunu belirlemek önemlidir. Finansman türü ise şirketin nakit, gayrimenkul teknoloji, fikri mülkiyet hakları vb. açısından ne tür bir  finansman (nakdi/gayrinakdi) alacağını belirleyen yöntemdir. Bu tercih ödenecek vergiyi de etkileyecektir.

5- Şirket Değerlemesi

Bir sonraki adıma geçmek için, şirketin gerçek e değerini belirlemek için bağımsız ve uzman biri tarafından şirketin değerlemesinin yapıldığından emin olunmalıdır. Şirketin değerlemesi yapıldıktan sonra, şirket için pay başına fiyat ya nominal değerde, indirimli veya primli olarak belirlenecektir.

6- Due Diligence

Şirket, iş ve faaliyetlerine ilişkin tüm düzenlemelere ve yasalara uyduğundan emin olmalıdır. Yatırım almayı umut eden girişimler için, inceleme süreci zorlu bir gerçeklik olabilir. Bu süreç, müdahaleci gibi görünebilir, ancak her yatırımcı için önemlidir.

7- Yatırım Şartları ve Term Sheet

Ön anlaşma dokümanı olan termsheet’te, yatırımcının size finansman sağlayacağı koşulları belirlenir. Bu, şirketinizde hisse senedi alarak, dönüştürülebilir bir tahvil ile veya başka bir yöntemle gerçekleşebilir. Başarılı bir şekilde finansman elde etmek için karşılaması gereken herhangi bir koşulu da belirler. Ayrıca hisselerin sulandırılması (dilution) ve imtiyazlı haklar gibi konularda içerebilir. Termsheet kesinlikle bağlayıcı hukuki bir sözleşme niteliğinde değildir. Termsheet tarafınızdan veya yatırımcı tarafından hazırlanabilir, ancak her iki durumda da hukuki danışmanlık almak önemlidir. Böylece her bir terimi anlayabilir ve avukatınız, sizin adınıza mümkün olan en avantajlı koşulları müzakere edebilir. Bazı müzakare edilecek konular:

• Likiditasyon Tercihleri
• Opsiyonlar
• Dönüşüm Hakları
• Otomatik Dönüşüm
• Hisse Sulandırma Hakkı
• İade Hakkı
• Oy Hakları
• Temettüler
• Yönetim Kurulu Katılımı
• Önalım hakkı
• Bilgi Hakkı
• Termsheet Geçerlilik Süresi

8- Hissedarlık Sözleşmesi (SHA)

Hissedarlar sözleşmesinin yatırım süreci içinde temel amacı, start-up’ın yönetimi, hisse devri kısıtlamaları ve yatırımcıların çıkış hakları konusunda hükümleri belirlemektir. Ayrıca, yatırımcıların şirket yönetim kuruluna atanmasını ve yönetim kurulu yapısını düzenler. Hissedarlık sözleşmesi şirketin aslında en önemli yatırım dokümanıdır. Yatırım süreci sonunda bu anlaşmayla hisse devirleri yapılır ve şirket gerekli yatırımı alır. Bu konuda blog yazılarımıza göz atabilirsiniz.

9- Exit Stratejisi

Beklenmedik durumlar için her zaman bir acil durum planı olmalıdır. Hiç kimse bir işin kapanmasını istemez, ancak böyle bir durumda varlıklar ve borçlar alacaklılar ve hissedarlar/yatırımcılar arasında dağıtılmalıdır. Şirketin fesih, birleşme, satış vb. durumunda ne olacağı bir madde ile belirtilmelidir. Taraflar, anlaşmada belirtilen şekilde adil paylarını almalı ve borç yükünü eşit oranda taşımalıdır. Bu maddeyi sözleşmeye eklemek, zaman ve kaynaklar açısından maddi veya başka türlü bir hukuki mücadeleye girmeden daha iyidir.

Startup hukuku ile web sayfamızı inceleyerek daha çok bilgiye erişebilir, özel sorularınız için bizimle iletişim kurabilirsiniz.