WEB3 Kurucuları İçin Rehber: Doğru Hukuki Yapıyı Nasıl Kurmalısınız?

Günümüzde pek çok merkezi olmayan uygulama (DApp) projeleri Web3 alanında faaliyet göstermekteye çalışmaktadır. DeFi, GameFi (play to earn gibi), SocialFi, Watch to Earn, NFT platformları vb. her geçen gün literatüre giren yeni pek çok proje türü kendisini Web3’de konumlandırmak istemektedir. 

Bilindiği üzere DApp’lar akıllı sözleşmelerle yönetilmekte ve özerk yönetim anlayışları algoritmalarla kurgulanmaktadır. Bu akıllı sözleşmelerde, 

• Token ihracı, token madenciliği, token swaplarının içeriği
• Hazinenin, rezerv fonların ve likidite havuzlarının yönetimi
• Menfaat sahipleri ve katkı sunacak herkesin eko sisteme nasıl katılacağı (oy verme vs.) hususları yer almaktadır.

DApp’ların Hukuki Karşılığı Nedir?

Solana, Ethereum gibi blockchain ağlarına yüklenen bu akıllı sözleşmeler tamamen otonom olarak faaliyet göstermek için yazılmışlardır. Bu merkezi olmayan uygulamalar (akıllı sözleşmeler) yönetim, sunucu, domain sağlayıcı gibi hizmetlere ihtiyaç duymazlar. Blockchain ağında insan müdahalesi olmadan ve saklama, operasyon gibi merkezi hizmetlere gerek duymadan çalışırlar. DApp’ler kurucuya, yöneticiye ihtiyaç duymadıklarından otonom uygulamalar olarak bilinirler. Ancak bu durumda hukuki bir ilişki yoktur denemez. Gerçek dünyada iş yapan her canlı veya “cansız” bir şekilde hukuki dünyada iz bırakır, regülasyonlara maruz kalırlar. 

Web3 kurucuları projelere başlarken hukuki yapıları çoğunlukla göz ardı ederler. DApp girişimcileriyle görüştüğümde biz bu dünyanın hukukuna tabi değiliz gibi aşırı yorumlara bile rastladım. Web3 projelerinin tamamı bu dünya pazarını ilgilendirdiği 🙂 varsayımını kenara koysak bile hukuki olarak bu dünyada pek çok düzenlemeye maruz kalırlar. Örneğin;

• DApp’lerin arayüzleri kullanıcı kolaylığı sağlamalıdır. Bu sebeple bir web sitesine, mobil uygulamaya, browser plugin’lerine ihtiyaç duyarlar. Web sitesine üye olmak, gizlilik vs. hepsi Web2’den esinlenmiştir.

• Gerek kripto varlıklarla gerek fiat currency’lerle işlem yapabilmek için ödeme altyapılarıyla bağlantı kurmaları gerekmektedir.
• Web3 projeleri fona ihtiyaç duyarlar ve para toplama işlemini token’lar vasıtasıyla yaparlar. Burada SAFT başta olmak üzere diğer yatırım sözleşmelerine ihtiyaç duyarlar.
• Kripto para borsalarında veya diğer launchpad’lerde token’ların listelenmesi süreci ağır bir hukuki alt yapı gerektirir.

Tüm bahsettiklerimden yola çıkarsak kurucular DApp’ler ile Web2’nin diğer aktörleri arasında hukuki bir köprü inşa etmek zorundadırlar. En azından ödeme hizmet sağlayıcıları, kripto para borsaları, VC’ler ve diğer yatırımcılar bunu talep ederler. Bu taleplerini iletirken karşılarında bir tüzel kişilik görmek isterler. Bu tüzel kişi, ister adına DAO şirketi diyin, ister farklı bir teknolojik adla isimlendirin, dünya üzerinde hukuken tanınmış bir sermaye şirketi olması gerekmektedir. Bazı durumlarda Web3 girişimcileri-bizim de tavsiye ettiğimiz üzere- token ihraç eden ve dağıtan DAO şirketiyle, yatırım alan şirketi ayrı tutmakta (aralarında organik bir bağ olsa da) ve hem vergi hem de regülasyon anlamında bir avantaj sağlamaktadır. 

Web3 Girişimleri Hangi Hukuki Tüzel Kişilikleri Oluşturması Gerekmektedir?  

Bir DApp projesinin hayat yolculuğunda 3 tür ortaklık kendine yer bulur. 

Bunlardan ilki projenin geliştirilmesi sürecindeki ortaklıktır. Yazılımcı, tasarımcı başta olmak üzere tüm personelin ve freelancer’ların ücretleri en önemli maliyet olmakla birlikte ofis-yazılım lisans giderleri gibi pek çok gidere maruz kalırlar. Bu giderlerin finansmanında bir melek yatırımcı veya ortakların bizzat kendisinin olduğunu görüyoruz. Projenin yönetimi için bazı durumlarda şirket kurulamamaktadır. Her ne olursa olsun bir cost center vardır ve ideal durumda girişimin şirketleşmesinde kurumsallık-vergi yönetimi açısından yarar bulunmaktadır. 

İkinci tür ortaklık token dağıtımını yapan kuruma ilişkindir. Token ihraç edecek, yatırımcılarına, kurucularına, çalışanlarına ve müşterilerine token dağıtmayı belirli şartlarda taahhüt eden girişimin bunu hukuki bir tüzel kişi olmaksızın yapması beklenemez. Çoğu durumda birinci tür ortaklık ile bu ortaklık aynı olsa da bazen iştirak şeklinde yapılandırıldığı görülebilmektedir. Özellikle cost center’ın Türkiye, pazarlama-dağıtımı yapan şirketin yurt dışı olduğu case’lerde bu şirketler farklılaşmaktadır. Keza token dağıtımı-pazarlamasını yapan şirket bir hukuki görüşe (token legal opinion) sahip olmak zorunda kalmaktadır. Burada da hukuki bir tüzel kişilikle kendini ifade edebilmektedir. 

Üçüncü şirket türü ise Web3’ün asıl esprisi olan DApp’lerin etrafında şekillenen DAO organizasyonunun hukuki kişiliğidir. DAO üyeleri merkezi olmayan yönetim anlayışı ve hazine yönetimiyle DAO’ya katılım hakkı elde etse de (ve bunu private key’leri vasıtasıyla kullansa da) iki sebepten dolayı hukuki yapıya ihtiyaçları vardır. Bunların ilki DAO üyelerinin vergisel, yargısal, finansal ve diğer sorumluluklarını sınırlamak için hukuki sözleşmelere ihtiyaç duymalarıdır. Aksi halde DAO’nun hukuki risklerini üyeler üstlenmiş olurlar. İkincisi ise burada bir fon transferi söz konusudur ve fon transfleri AML&KYC düzenlemelerinde önem arz etmektedir. AML&KYC prosedürleri ortaya konma aşamasında hukuki bir süreç işletilmektedir. 

Sonuç Olarak

İyi bir hukuki tasarıma sahip DApp’ler Web3 kurucularına pek çok problemi önceden çözmesini sağlayacaktır. Yukarıda bahsedilen 3 şirket türü ihtiyacı ister 1 ister 3 hukuki tüzel kişilikle yapılandırılabilir. Tüm bunlar;

Sanal özerk DApp’ler ile off-chain dünyadaki kripto para borsası-ödeme sistemleri gibi diğer aktörlerle hukuki ilişki kurulmasını sağlayacaktır.

Erken aşamada şirketleri ayırmak ve gerekirse regülasyonun ağır olmadığı ülkelerde konumlandırmak regülasyon belirsizliklerini azaltacak ve sorumlulukları sınırlayacaktır. Bu sınırlama sadece şirket için değil DApp eko sistemindeki tüm üyeler (yazılımcı, DAO üyeleri, katkı sağlayan herkes) için mümkün olacaktır. Hukuki yapıyı doğru kurmak kesinlikle DApp’lerin sahipsiz, merkeziyetsiz yapısına zarar vermeyecektir. 

Konuyla ilgili diğer bir yazımıza aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.

Önemli uyarı:

Bu makale hukuki tavsiye taşımamaktadır. Yalnızca bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır.