Startup Kuruluşu: En İyi Uygulama Nedir?

İster yıllardır kendi şirketinizi kurmayı hayal ediyor olun, ister bu fikir aklınıza uykunuzda gelmiş olsun iş fikrinizi güvenli bir yasal yapıya oturtmanız gerekir. İş fikrinizi gözden geçirdikten ve ticari olarak uygulanabilir olduğuna karar verdikten sonra, işinizi yasal olarak da kurmanın zamanı gelmiştir. Startup kuruluşu ve hukuki tasarımı açısından şirketinizin nerede kurulacağına karar verirken ülke avantajlarını karşılaştırmanız gerekecektir. Startup hukuku kapsamında seçtiğiniz ülke veya ülkeler özellikle müşteri portföyü oluştururken ve yatırımcıların desteğini alırken belirleyici olacaktır. Doğru konum ve bölge seçmenin startup kuruluşu sürecinde önemini göz ardı etmek sonradan hata yaptığını anlayıp sürece baştan başlamanıza sebep olabilir.

Fikrinizi ticari olarak uygulamaya alırken aşağıdakileri analiz etmeniz gerekir:

• Ana pazarınız neresi?
• İdeal yatırımcılarınız kimler ve onları nerede bulacaksınız?
• Çekirdek ekibiniz nerede bulunacak?

Örneğin faaliyetinizi İstanbul’da yürütürken Cayman Adaları üzerinden kuracağınız yapı ile Singapur’daki müşterilere uygulama satmaya çalışıyorsanız ve yatırımlarınız çok belirsiz alanlardan geliyor, satışlarınızın kimlere yapıldığı belirsiz ise ciddi yasal yaptırımlar ile karşılaşmanız mümkündür. Ayrıca bu sizin işinizi düzgün planlayamadığınızı da gösterir, unutmayın ki hiçbir başarı şans değildir.

Startup kuruluşu için bir ülke seçerken nelere dikkat etmelisiniz:

1- Müşterilerinizin kurumsal konumunuza ilişkin düşünceleri

Müşterilerin görüşleri önemlidir; müşteriler olmadan satış yapamazsınız. İnsanlar ayrıca farklı ülkeler hakkında (doğru veya yanlış) fikirlere sahiptir ve bu da kimden alışveriş yapacaklarını etkiler. Bu nedenle, saygın bir kuruluş ülkesi seçtiğinizden emin olun. Örneğin, merkez ofisi İngiliz Virgin Adaları’nda bulunan bir B2C SaaS girişimi şüpheli görünebilir ve müşterilerin güvenini kazanamayabilir. Buna karşılık tüketiciler AB merkezli bir işletmeyi muhtemelen daha güvenilir bulacaktır.

2-  Yatırımcılarınızla olan ilişkiniz

Yatırım güvene, riske ve yatırımcı ile proje arasındaki genel ilişkiye dayanır. Kuruluşunuz için yatırım almayı düşünüyorsanız ve dışarıdan sermaye çekmek istiyorsanız, çekmek istediğiniz yatırımcıların türü hakkında iyice düşünün. Her melek yatırımcının veya VC’nin ilgilendiği bir inovasyon alanı vardır; fintech, healthtech, edutech, traveltech, liste uzayıp gider. Her yatırımcının ayrıca bazı coğrafi tercihleri veya ilgi alanları olacaktır. Her yatırımcının ayrıca bazı coğrafi tercihleri veya ilgi alanları olacaktır. Farklı yargı bölgeleri, yatırımlarını korumak için farklı yöntemlerin yanı sıra vergi yasaları, yasal çerçeveler ve yatırım yaparken geçerli maliyetler sunacaktır. Örneğin, Yatırımcı A Silikon Vadisi yaşam tarzı için ABD’yi, Yatırımcı B düzenlemelerin belirliliği için AB’yi ve Yatırımcı C yetenekli ancak uygun fiyatlı işgücü ile Asya’yı tercih eder. Tüm yatırımcılar ticari çıkarları veya paralarını nereye yatırdıkları fark etmeksizin varlıklarını koruma konusunda dikkatli olacaktır. Bu nedenle gelecekte ne tür yatırımcılarla çalışmak istediğinizi ve onları nerede bulabileceğinizi göz önünde bulundurduğunuzdan emin olun.

3-  Çekirdek ekibiniz

Çekirdek ekibiniz işinizi ileriye taşımak için hayati önem taşır. Hoşnutsuz veya işlevsiz bir ekip iş ahlakını bozabilir ve girişimci ruhu körelterek işletmenin başarısını tehdit edebilir. Çekirdek ekibinizi başarılı olacak şekilde kurarak tüm bunlardan kaçının. İşe, insan kaynağı ihtiyaçlarınızı karşılayabilecek ve başlangıç dostu yönetim, birinci sınıf yasal ve ticari altyapı ve iyi bir yaşam kalitesi sağlayabilecek bir yer bulmakla başlayın. Hayalinizdeki ekip, ancak mutluluğu ve üretkenliği canlı olduğu sürece varlığını sürdürebilir. Mutlu bir işletmeyi ve mutlu çalışanları teşvik eden bir konum çok önemlidir.

4-  Startup’ınızın kendine özgü ihtiyaçları

Her startup biraz farklı olacaktır – sizinki tam olarak neye ihtiyaç duyuyor? Müşteri edinmek için neler yapmalıyım? Fikri mülkiyet işinden yasal yapılara, vergi optimizasyonundan kurumsal yönetim araçlarına kadar bu ihtiyaçları göz önünde bulundurun. Şimdi kendinize sorun, şirketi kaydettirmek istediğim yargı alanı bu ihtiyaçlara hizmet ediyor mu, yoksa engeller ve gereksiz komplikasyonlar yaratacak mı? Hangi ülkelerin IP rejimlerine sahip olduğunu, işiniz için vergi dostu olduğunu ve haklarınızın hem Apple App Store ve Google PlayStore’da hem de mahkemede korunmasını sağlamaya yardımcı olacağını öğrenin.

Startup Kuruluşu İçin En İyi Ülke Hangisidir?

Müşteriler, yatırımcılar, ekip ve iş ihtiyaçları gibi temel konuları ele aldınız, peki göz önünde bulundurmanız gereken başka neler var? İşte startup’ınız için en iyi yeri seçerken göz önünde bulundurmanız gereken beş şey daha:

1. Hisse işlemlerinin (hisse ihracı / ikincil satışlar / hissedarlar için yeterli KYC) sorunsuz olup olmayacağı. ABD veya İngiltere’de, hisselerinizle ilgili hemen hemen her işlemi çevrimiçi olarak yapabilir ve değişikliklerin birkaç gün içinde kayıt defterine yansıtılmasını sağlayabilirsiniz (ne yazık ki, tüm belgelerin şahsen sunulması ve yerel dile çevrilmesi gereken birçok Avrupa ülkesinde işe yaramayacaktır);
2. İşletme maliyetinin azaltılıp azaltılamayacağı ve kısa vadeli gelirlerin operasyonlar için yeterli olup olmadığı. Kısa vadede yüksek vergi alan ve startup dostu olmayan ülkelerden uzak durmak önemlidir. Bazı AB ülkeleri bu kapsamda destek sağlamaktadır;
3. Banka hesabı açmanın ve işletmenin hızlı ve kolay olup olmadığı veya yıllar alıp almayacağı. İngiltere’deki fintech (neobankalar ve bankacılık uygulamaları) sayısındaki artış,  e-bankacılık iş çözümlerine erişimin artmasına neden olmuştur;
4. Teknoloji şirketleri için vergi ve IP tercihlerinin mevcut olup olmadığı. Güney Kıbrıs’taki IP rejiminden Birleşik Krallık’taki Ar-Ge vergi indirimine ve teknoloji şirketlerini Estonya’ya çeken özel bir vergi rejimine kadar farklı ülkeler, teknoloji işletmelerinin kendilerini rahat hissetmelerini sağlamak için vergi ve IP planları sunmaktadır;
5. Söz konusu ülkenin kurucular için ek avantajlar önerip önermediği. Örneğin Estonya, birkaç gün içinde bu statüyü elde etmeye ve derhal bir şirket kurmaya olanak tanıyan (ve Schengen Bölgesine potansiyel erişim sağlayan) bir e-ikamet programı uygulamaktadır.

İşte bir startup’ı kurmak için işinize yarayabilecek basit bir tablo.

Şirketleşme tamamlandı. Sırada ne var?

Başlıca ticari faaliyetleriniz yetki alanını seçip tüm evrak işlerini ve şirket kaydını tamamladığınız anda başlar. Artık ister B2B ister B2C olsun müşteri çekmeniz ve tüm faaliyetlerin doğru şekilde düzenlendiğinden emin olmanız gerekir. SaaS / Pazaryeri işletmeleri için Şartlar ve Koşullar, Gizlilik ve Çerez Politikaları ile Lisans ve Yayıncılık Anlaşmalarının ele alınması hayati önem taşımaktadır. Gerekli belgelerin listesi işletmenin türüne göre değişir ve durumuna göre ayarlanır.

Kurucuların sermaye transferine başlamadan önce neleri bilmesi gerekir?

Kaynak yaratma zamanı geldiğinde, birçok işletme dışarıdan yatırım çekmeyi düşünür. Başlangıçta girişimin yasal yapılanması için ne kadar çok çaba harcanırsa, kaynak yaratma süreci de o kadar sorunsuz olacaktır. Hem melek yatırımcılar hem de VC’ler kurumsal ve fikri mülkiyet konularına önem verir. İyi bir yatırımcı, sermaye tablosunun “hatalı” olup olmadığını kontrol edecektir. Ayrıca şunları da kontrol ederler:

• Kurucuların çıkarları, opsiyonları, şirkete verdikleri krediler ve bunun tersinin düzenlenip düzenlenmediği;
• Ticari markaların ve patentlerin işletmenin temel fikri mülkiyet haklarını koruyup korumadığı; ve
• Çalışanlardan ve serbest çalışanlardan şirkete net bir fikri mülkiyet devri mekanizması olup olmadığı. 

Finansman için yeşil ışık aldıktan sonra iş bitmez. Finansman, finansmana bağlı olarak (SAFE veya hisse senedi ihracı) yeni bir dizi sorunu tetikleyebilir. Bazı yatırımcılar YCombinator veya SeriesSeed’in standart dokümantasyonunu tercih ederken, diğerleri anlaşmaları için özelleştirilmiş ve benzersiz dokümanlar kullanmaktadır. Kaynak yaratma sürecinin farklı aşamalarında, bir şartnamenin müzakere edilmesinden durum tespiti yapılmasına (due diligence), işletme ve yatırımcı hak ve yükümlülüklerini tanımlayan işlem belgelerinin hazırlanmasına ve kapanış sonrası çeşitli konuların düzenlenmesine kadar farklı hukuki meseleler çözülmelidir.

İşletmeniz için En İyisini Nasıl Seçersiniz?

Startup kuruluşu karmaşık bir süreç olabilir ve ele alınması gereken çok şey vardır, ancak doğru şekilde yapılırsa, girişiminiz kayıt olma, faaliyet gösterme ve büyüme konusunda en iyi şansa sahip olur. 

Bir iş kurmaya karar verdiğiniz anda, yasal açıdan güvende ve sağlam olmak için aşağıdaki aşamaları takip etmelisiniz:

1. Kuruluş aşaması ( sermaye tablosu (cap table), kuruluş belgesi (veya eşdeğeri), Ana Sözleşme / Yönergeler, Kurucular / Hissedarlar Sözleşmesi, Hisse Opsiyon Planı / Hisse Opsiyon Sözleşmesi)
2. Operasyon aşaması (Hüküm ve Koşullar, Gizlilik ve Çerez Politikaları, Lisans ve Yayıncılık Anlaşmaları, Yükleniciler ve Ortaklar Anlaşmaları, İstihdam / Yüklenici Anlaşmaları, Gizlilik Sözleşmeleri ve Fikri Mülkiyet Devri)
3. Büyüme ve Kaynak Yaratma Aşaması (1. ve 2. aşamaların tümü + dönüştürülebilir kredi / SAFE veya Hisse Senedi Satın Alma / Hisse Senedi Abonelik Sözleşmeleri, Hissedarlar Sözleşmesi ve ilgili kurumsal belgeler.