Şirket Kuruluşu: Anonim Şirket mi Limited Şirket mi?

Girişimlerin Türkiye’de şirket kuruluşu sürecinde iki alternatif ortaya çıkmaktadır: Anonim şirket veya limited. Anonim şirketler ile limited şirketler aynı şekilde vergilendirmekle birlikte pay sahipleri şirket hisse paylarını sattığında farklı vergi rejimlerine tabi olmaktadır. Ortakların sermaye ile sorumlulukları bakımından (şirketlerin borçlarından şahsen sorumlu olmamaları) herhangi bir farklılık olmamaktadır.

ANONİM ŞİRKET NEDİR, ŞİRKET KURULUŞ SÜRECİ?

Öncelikle anonim şirket kuruluşu hakkında bilgi vermek istiyoruz. Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu olan şirketlerdir. Yasalara aykırı olmadığı sürece herhangi bir amaç ve konu için kurulabilirler.

Türk Hukuku’na göre bir anonim şirket, en az 50.000 TL sermaye ve en az bir ortakla kurulabilir, özel kanunlarda aksi belirtilmediği sürece. Ortaklar, gerçek veya tüzel kişi olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur, ancak ortak sayınız 500’ü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uymanız gerektiğini unutmayın. Anonim şirketin kuruluş aşamasında, nakit sermayenin çeyreğini ödemeniz gerekmektedir. Kalan kısmı ise 24 ay içinde ödenebilir.

Anonim şirket kuruluşu sürecinde önemli bir husus, şirket ana sözleşmesidir. Ana sözleşmede, ticaret unvanı, merkez yerinin belirlenmesi, faaliyet konusu, kurucular ve yönetim kurulu üyeleri ile diğer kişilere sağlanacak şirket kârı payları ve şirket kurullarının toplantı usulleri ve oy hakları gibi unsurlar yer almalıdır.

Peki, şirketinizi nasıl kuracaksınız? Ticaret Kanunu, kuruluş için bazı belgelerin hazırlanmasını ve bazı işlemlerin tamamlanmasını gerektirir. Ana sözleşme ve diğer belgelerin hazırlanmasının ardından, noter tasdikinin yapılması ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde gerekli kuruluş işlemlerinin gerçekleştirilmesiyle şirketiniz kurulmuş olacaktır.

LİMİTED ŞİRKET NEDİR? NASIL KURULUR?

Limited şirket, genellikle tercih edilen bir diğer şirket türüdür. Bu şirket, en az bir ve en fazla elli ortakla bir ticaret unvanı altında kurulur. Esas sermayesi minimum 10.000 TL olmalıdır. Sermayenin ödenmesiyle ilgili açıklamalar limited şirketler için de geçerlidir. Limited şirketlerin kuruluşu, ilgili belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması ve kuruluş işlemlerinin tamamlanmasıyla gerçekleşir. Limited şirketlere ilişkin düzenlemeler, çoğunlukla anonim şirketlere benzer. Ancak, hisse devri ve kamu borçları gibi konularda limited şirketlerin dikkat etmesi gereken hususlar vardır. Hisse devri limited şirketlerde anonim şirketlere göre daha zor olabilir, çünkü limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda gerçekleşir. Vergi borcu, SGK borcu gibi kamu borçları durumunda, bu borçlar limited şirketin tüzel kişiliğinden tahsil edilemezse, şirketin kanuni temsilcileri ve ortakları sorumluluk taşır.

FARKLARI

Limited şirket ve anonim şirket arasında ortaklar bakımından şu farklar vardır:

• Limited şirket en az 1 ve en fazla elli ortakla kurulabilirken, anonim şirketin ortak sayısında üst sınır yoktur.
• Anonim şirkette ortak sayısı 250’yi geçtiğinde hisseler halka arz edilebilir, ancak limited şirketler halka arz edilemez.
• Limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda gerçekleşirken, anonim şirketlerde pay devrinin tescili gerekmez.
• Anonim şirkette kamu borçlarından yönetim kurulu üyeleri sorumludur, limited şirkette ise ortaklar sorumludur.
• Anonim şirkette yönetim kurulu yönetim yetkisini haizdir ve ortak bulunması zorunlu değildir, limited şirkette ise yönetim hak ve yetkisi müdürlere aittir ve en az bir ortak bulunması gerekmektedir.
• Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu esas sermayesi 250 bin TL’den fazla olan şirketler için geçerlidir, limited şirketlerde ise avukat bulundurmak zorunlu değildir.
• Anonim şirkette genel kurul, yönetim kurulu ve denetçi bulunması zorunludur, limited şirkette ise genel kurul ve müdürler bulunmalıdır.
• Anonim şirketler tahvil ve intifa senedi çıkarabilirken, limited şirketlerde tahvil çıkarılamaz ve intifa senedinin çıkarılması esas sözleşmede öngörülmesine bağlıdır.
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma açısından, her iki şirket türünde de belirli hallerde ortaklar şirketten çıkabilir veya çıkarılabilir, ancak ayrıntılar sözleşmelerde belirtilir.

Startupların Şirket kuruluşu sürecinde verilen hizmetlerimize göz atmanız için sizi sayfamıza davet ediyoruz.