Oyun Oynatırken Hapse Girmeyin

GameFi ve Hukuk

Oyun finansmanı (GameFi), NFT’ler son aylarda inanılmaz bir yükselişe girdi. Axie Infinity’nin play to earn’deki başarısı pek çok girişimin aklını çeldi ve birbiri ardına oyun platformları-projeleri ortaya çıkmaya başladı. Türkiye’de bile yakın zamanda buna ilişkin bir ICO ihracı yapıldı (halbuki yapılan ihraç coin ihracı değil tipik bir menkul kıymet ihracıydı) GameFi hukuk ile yakından ilişkili ve çeşitli riskler içeriyor.

Play to earn ve kripto eko sistemi nasıl çalışıyor öncelikle bunu anlatmak gerek. İnsanlar web/mobil platformlarda belirli oyunları oynadıkça veya platformlarda vakit geçirdikçe ihraç edilen coin’lere hak kazanıyorlar. İlave oyun oynamak ve item adı verilen oyun araçlarını satın almak isterlerse ya kazandıkları coin’lerden ya da satın aldıkları coin’lerden ödeme yapıyorlar. Kişiler daha çok oynadıkça platformun değeri artıyor ve platformda oyun oynamak isteyenlerin coin talepleri dolayısıyla coin’in fiyatı artıyor. Coin’in bir piyasası var ve fiyatlar arz talebe göre belirleniyor Buraya kadar her şey normal, eko sistem güzel bir boşluk bulmuş ve herkes kazanıyor. Peki sorun ne? 

Sorunu tanımlamak için öncelikle basit bazı şeyleri açıklamalıyız. Kripto para eko sistemini biraz araştıranlar bilir ki, bu token’lar/coinler temelde 4  türlü olabilir:

1. 1. Platform token: Blockchain platformun operasyonel olarak işletilmesi için kullanılır.
   2. Utility token: Yalnızca belli ürün ve hizmetlerin alınması için kullanılır. Çip gibidir.
   3. Governance token: Blockchain ağında yönetim kararları-oy verme vs. için kullanılır.
   4. Security tokes: Bir varlığa/nakit akışına dayalı ihraç edilir ve bu varlık/nakit akışıyla token sahiplerini ilişkilendirir. 

Security token’lar yani menkul kıymet token’lar Türkiye dâhil tüm dünyada istisnasız sermaye piyasası düzenlemeleri altında değerlendirilirler. Bir başka deyişle biz kripto paralar için herhangi bir düzenleme yok desek de, siz halktan topladığınız para karşılığında bir “şey” verirseniz ve bu menkul kıymet olarak adlandırılırsa ilgili kurumdan izin almak zorundasınız (Türkiye’de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu mevcuttur)

Burada ihraç edilen coin’in menkul kıymet olup olmadığını tespit etmek için yorum ve içtihat devreye girmektedir. Kısacası siz halktan kâr vaadiyle para toplarsanız ve bunun karşılığında o “halk” a tahvil/hisse senedi/coin/sertifika/token verirseniz bu bir menkul kıymet ihracı sayılır. Daha detaylısını ise Howey testi adı verilen meşhur ABD yargı kararıyla anlayabiliyoruz. Bugünlerde ABD’nin ilgili otoritesi SEC’in her coin’i menkul kıymet olarak nitelemesini kenara koyarsak bu Howey testi oyun eko sistemi için de bize önemli şeyler söylüyor. 

Howey testi ve Türkiye’de kabul edilen içtihata göre eğer siz bir yatırım için halktan para toplarsanız ve karşılığında kâr payı dağıtacağını söylerseniz bu menkul kıymet olur. Bu sebeple düşünelim ki, X Oyun token’i ihraç ettik. İnsanlara white paper’da bu platformun elde ettiği gelirden kâr payı vaat ettik. Bu halde ihraç ettiğimiz coin artık menkul kıymet olur.

Düşünün ki, bir çok harika bir mobil uygulama geliştirdiniz. Mobil uygulamada satılan item’lar ihraç edilen coin’le alınıyor. Ancak bu coin sahipleri ayrıca pazarlama, yönetim gibi stratejik kararlarda oy kullanabiliyor. Böylece coin’in gelecekteki değerine etki edebiliyorlar. Bu halde ihraç ettiğimiz coin artık menkul kıymet olur. 

Başka bir örnek insanların hem sosyalleşebileceği hem de oyun oynayabileceği bir platform inşasına karar verdiniz, Bu platform için paraya ihtiyacınız var ve kitlesel fonlama yoluyla coin topladınız. Buraya kadar sorun yok, Türkiye’de henüz bunun düzenlemesi de yok. Ancak coin’e siz bazı özellikler atfederseniz, yalnızca alım-satım kullanmaktan öteye giderseniz durum bir risk teşkil ediyor. Şöyle ki, platform için toplanan fonlar karşılığında platform çalıştığında oyundan elde edilen gelirlerin %XX’i bir fonda toplanacak ve coin sahiplerine dağıtılacak şeklinde white paper’da yer alan bir vaat menkul kıymetin token olmasına sebep olacak. 

Tekrar söylemek gerekirse menkul kıymet niteliğindeki token ihraç etmek sorun olmaz demeyin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 109. maddesinde usulsüz halka arz eylemi için adli ceza öngörülmüş. Ülkemizde faaliyet gösteren kimselerin uymak zorunda oldukları kanunlara göre; halktan para toplamak isteyen şirketlerin herhangi bir şekilde menkul kıymet veya sermaye aracı ihraç etmesi halinde, öncelikle söz konusu menkul kıymetin Sermaye Piyasası Kurulu’nca kayda alınması, kayda alma tarih ve sayısının halktan para toplamak için yapılan ilanlarda belirtilmesi ve paraların aynı ilanda belirtilen şirket adına bir bankada açılmış bulunan özel hesaba yatırılması şarttır. Buna aykırı davranılması ve onaylı izahname yayımlama yükümlülüğünü yerine getirmeksizin sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi ya da onaylı ihraç belgesi olmaksızın sermaye piyasası araçlarının satılması usulsüz halka arz fiilini teşkil etmektedir. Bu fiilin sonuçlarını şu şekilde saymak mümkündür:

1. Sermaye Piyasası Kanunu’na göre suç olup, Kurul tarafından yetkili Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusu yapılacaktır.
2. Satılan hisse senetleri Kurul kaydına alınmadığı için, Kurul’un denetim ve gözetimi altında değildir.
3. Usulsüz halka arzlardan hisse senedi satın aldığını düşünen yatırımcıların hak kaybına uğramaları söz konusudur.

Konu bu mevzuatla sınırlı değil. Tüketiciler de ilgili bakanlığa (Ticaret Bakanlığı) şikayette bulunarak öncelikle yeterince bilgilendirilmediklerini, vaatlerin tutulmadığını ima ederse ciddi cezalar söz konusu olabilir.

Olayın diğer bir boyutu da kara para aklama-terörün finansmanıdır. Bu tür platformlar mümkün oldukça DEFİ’ler aracılığıyla para toplamakta ve herhangi bir müşteri tanıma prosedürü uygulamamaktadır. Bazıları ise kripto para borsaları aracılığıyla toplamakta ve söz konusu borsaların kendi KYC-müşteri tanıma prosedürleri uyarınca bu riskleri azaltmaktadır. Ancak oyun tokenları aracılığıyla para aklamak isteyen bir kişiye aracı olmak Masak düzenlemeleri çerçevesinde istenmeyen sonuçlara yol açabileceği unutulmamalıdır. 

Sonuç itibarıyla masumane görünen oyun oynamak, insanlardan para toplanan bir eko sisteme döndüğünde adli cezalara dönüşebilen bir yapıya dönüşebilme riski taşımaktadır. 

Oyun sektöründe teşviklerle ilgili soru cevaplara erişmek için…