NFT Pazar Yerleri Hukuki Olarak Nasıl Yapılanmalıdır?

NFT pazarı kısa süre içerisinde çok küçük değerlerden milyarlarca dolar değerlere ulaşmayı başarmıştır. Ünlü sanatçıların, spor kulüplerinin ve yatırımcıların pazar yerlerine ilgi göstermesiyle birlikte NFT eko sistemi kripto para alım satımdan sonra sektörün 2. ilgi çeken alanı haline gelmiştir. Bilindiği üzere NFT ticareti bunun için kurulmuş pazar yerleri vasıtasıyla gerçekleşmektedir. Pazar yerlerinin hukuki alt yapısı sürdürülebilir bir iş modeli için oldukça önemlidir. Ancak tek bir hukuki yapı NFT Pazar yerleri için önerilemez zira pazaryerlerinin türlerine göre yasal gereklilikler farklılaşmaktadır.  Daha önceki yazımızda genel olarak NFT’nin hukuki alt yapısına değinmiştik, burada ise pazar yerlerine detaylı değineceğiz.

NFT pazar yeri (marketplace) nedir?

NFT pazar yerleri, temel faaliyeti sanal varlıklar olan ve fiat veya kripto paralarla NFT alımını sağlayan bir platformdur. NFT pazar yerleri kripto para borsaları ile aynı anlama gelmemektedir. Kripto borsaları NFT Pazar yerlerine kıyasen daha regüledir.

Kripto para borsaları “dijital varlık hizmet sağlayıcısı” (VASP) niteliği taşırlar. Bu sebeple, bir sanal varlığın diğeriyle değiştirilmesi kolaydır. NFT pazar yerleri esasında bir e-ticaret platformudur. Dolayısıyla kripto para borsalarından çok daha farklıdır.

NFT pazar yerlerinde NFT’yi mint eden (oluşturanlar) ve koleksiyoncular olmak üzere iki farklı kullanıcı türü bulunur. NFT tasarlayıp Pazar yerine aktaranlar işin arz tarafında, koleksiyoncular (veya yatırımcılar) işin talep tarafındadır.  

NFT pazar yeri türleri nelerdir?

NFT pazar yerleri iş modellerine ve teknolojilerine göre farklı yapı göstermektedir. Platformlar işlemlerden para kazanırlar. Örneğin, bir NFT pazarı her işlem için satıcıdan komisyon almaktadır. Alternatif olarak hem satıcı hem de alıcının komisyon ödediği durumlar söz konusudur.

NFT alım satıma aracılık eden bu kuruluşlar telif hakkı ödemelerinden para kazanabilir. Belirli bir NFT varlığının satılması durumunda akıllı sözleşme devreye girerek pazar yerleri için komisyon alabilir. Bu yaklaşımda her şey kullanım sözleşmesinde açık bir şekilde yer almalıdır

NFT pazaryerleri işlevsellikleri, teknolojileri ve satılan NFT özelliklerine göre farklı çeşitleri mevcuttur.

• Regüle Edilen NFT Pazar Yerleri: NFT Platform sahipleri kullanıcılara ait NFT varlıklarını kontrol edebilmekte, saklamakta ve işlemleri yapma konusunda aktif destek verebilmektedir. Bu durumda NFT’ler ilgili ülkenin mevzuatına göre kripto varlık tanımlamasına giriyorsa bunların alınıp satıldığı pazar yerleri de lisansa tabi olabilmektedir. Avrupa Birliği Mica adlı düzenlemesinde NFT’leri kripto varlık tanımından çıkarmıştır. Ancak fractional NFT gibi farklı kullanım alanları halinde kripto para olacağı konusunda uyarmaktadır. Dolayısıyla satılan NFT türü NFT pazaryerinin regülasyon düzeyini belirleyecektir.
• Regüle Edilmeyen NFT Pazar Yerleri: DEFI’yi çağrıştırsa da, yarı merkeziyetsiz bu tür pazarlarda kullanıcılar kendi private keyleri vasıtasıyla tüm varlıklarını ve işlemlerini yönetebilmektedir. Bu gibi Pazar yerlerinde çoğu zaman lisans gerekmemektedir. Denetimsiz alanda kullanıcılar özel anahtarlar dahil olmak üzere her şeyi kendileri yönetirler. Bu pazar yerlerinde istenilen zamanda NFT işlemleri gerçekleştirilebilir ve pazar yerlerinin özel lisansa ihtiyaçları yoktur.
• Müzayede Alanı: NFT’lerin alınıp satılması bir sanat eserininki gibi merkezi bir açık artırmayla gerçekleştirilebilmektedir. Bu durumda kripto para düzenlemelerinden ziyade e-ticaret mevzuatları veya varsa o ülkede müzayedeler için düzenlemeler devreye girmektedir.
• Global Pazarlar: Herhangi bir ülkede hukuki tüzel kişiliği bulunmayan, hukuki kişiliği olsa bile offshore bir ülkede mevcut olan ancak bunu da ifşa etmeyen global nitelikli NFT alım satım yerleridir. Open sea buna örnektir.
• Özel Pazaryerleri: Çok spesifik kapsama sahip olan NFT varlıklarının satılabileceği pazar yerleridır. Belirli bir etkinlik veya belirli bir oyun için sanal varlıklar bulabilmek mümkündür. Axie Marketplace vb.

Tüm bunlara ek olarak NFT pazar yerleri ödeme yöntemlerine (kripto para, fiat para birimi vb.) göre kategorilere ayrılabilirler. Ayrıca, çeşitli kripto para platformlarında (Binance, Crypto.com vb.) bir yan hizmet olarak yer alabilmektedir.

NFT Pazaryerlerini Hangi Ülkede Kurmalıyım?

Bir NFT pazar yeri açılırken sermaye piyasaları / menkul kıymet, mülkiyet / telif hakkı düzenlemeleri başta olmak üzere pek çok koşul dikkate alınmalıdır. Ayrıca pazaryerinin konumlandığı ülke ile pazar yerinin sahibi olan şirketin konumlandığı ülke farklı olabilmektedir.  

NFT pazar yeri oluşturmak isteyen Web3 geliştiricileri ve girişimcileri genellikle regülasyonun daha belirli ve kolay olduğu ülkelerde bunu tercih etmektedir. Gözlemlediğimiz aşağıdaki ülkelerin Pazar potansiyeli, mevzuat kolaylığı ve öngörülebilir olması gibi saiklerle tercih etmektedir.

• Amerika Birleşik Devletleri
• Kanada
• Singapur
• Birleşik Krallık
• BVI / Cayman /Seyşeller

Nitekim OpenSea, NBA Top Shot, Crypto.com, KnownOrigin ve Axie Marketplace gibi önemli NFT pazar yerleri bu ülkelerde yer almaktadır.

NFT pazar yerleri yasal olarak nasıl yapılandırılır?

NFT pazaryerlerinin hukuki olarak kurulduğu ülke ile telif haklarının sahip olduğu ve yatırımcının ortak olduğu firmanın bulunduğu ülke farklılık gösterebilir. Ana şirket ve operasyon şirket olarak ikiye ayrılabilecek bir hukuki setup optimum çözüm olarak gözlemlenmektedir. Bu gizlilik, vergi muafiyeti, regülasyon istisnaları gibi imkanları da beraberinde getirmektedir.

Ancak ne olursa olsun NFT Pazar yerlerinin AML-CFT düzenlemelerine uyumlu faaliyet göstermesi yasal yapılanmada esas konu olarak görünmektedir.