Türkiye’de ICO Düzenlemeleri-2025

Türkiye’de Kripto varlıklara ilişkin 2 Temmuz 2024’de onaylanarak yayımlanan kanun yalnızca kripto varlık hizmet sağlayıcılarını yani borsa ve diğer platformları etkilemiyor. Aynı zamanda ICO, coin/token ihracı kurallarını sıfırdan ortaya koyuyor. Kanun ve alt düzenlemeler çoğunlukla borsa-platform işletenleri etkiliyor olsa da, herhangi bir şekilde coin ihraç edecek, coin satın alacak veya ICO eko sisteminin bir yerinde sürece dahil olacak kimseler de bu değişen kurallara ayak uydurmak zorunda. Şimdi Türkiye’de tahmin ettiğimiz düzenlemelere göz atalım:

Öncelikle bilmeliyiz ki, Türkiye’de bugüne kadar ICO (genel olarak coin ve token ihracı) hakkında daha önce herhangi bir yasak yoktu. Yalnızca SPK ve BDDK tarafından yatırımcılara yönelik uyarılar söz konusuydu. Zaman zaman dolandırıcılık olarak adlandırılabilecek ihraç vakaları adli makamların konusunu oluşturmaktaydı, yani blockchain eko sisteminin bu yüz karaları asıl regülasyonla ilgisizdi. Peki yıllardır Türkiye’de düzenleme olmadığına emin olduktan sonra yeni düzenlemenin kimleri kapsayabileceğine emin olalım:

MICA (AB)’de olduğu gibi Türkiye’de de, elektronik para veya menkul kıymet niteliğinde olmayan coin/token ihraçlarını SPK, bir izin/lisans mekanizmasına tabi tutmamaktadır. Ancak belli kurallar getirmekte ve bu düzenlemelere uyulduğu takdirde Türkiye’de lisanslı bir şekilde faaliyet gösteren kripto varlık servis sağlayıcılarında listelenebilmesine izin vermektedir. Burada düzenleyici kuruluş ana çatıyı ve kuralları çizerek, sorumluluğu borsalara atmaktadır. Borsalar kendi listeleme kurallarını, komitelerini oluşturarak hangi coin’lerin borsalarda listelenebileceğine izin vermektedir. İsterseniz önce bu kuralın uygulanmayacağı iki ihtimalden bahsedelim, sonra ana kurala geri dönelim.

Bir istisna olarak NFT ve oyun eko sistemine ait olan tokenlar (yalnızca oyundaki sanal varlıkların alım satımı ile sınırlı) hala herhangi bir mevzuata tabi değildir. Burada bir serbestlik söz konusu. Ancak NFT’ye veya oyundaki token’a farklı işlevler yüklemek bu istisnanın kullanılamaması anlamına gelecektir.

İkinci olarak ihraç edilen coin menkul kıymet niteliğinde ise doğrudan listelenerek ihraç edilemeyecektir. Burada SPK’nın diğer kuralları devreye girecektir. Yine stable coin ihraç edilecekse elektronik para ve TCMB düzenlemeleri devreye girecektir. Bu örnekler diğer düzenlemelere bağlı olarak çoğaltılabilir.

Şimdi ana konuya dönelim. Bir startup ICO yapmaya ve Türkiye’de bir borsada listelemeye karar verdi, ne yapacak? Öncelikle şu kurallara uyduğuna dikkat etmeli:

• İhraç edilen coin SPK tarafından yetkilendirilmiş saklama kuruluşlarında saklanabilecek alt yapıya sahip olmalıdır,
• Proje sahibi/şirkete whitepaper vs. aracılığıyla olağanüstü haklar verilmiş olmamalıdır
• Gizlenerek transfer edilemeyen ve soğuk cüzdanlarda saklanabilen coin’ler ihraç edilmelidir

Yine coin’i ihraç eden şirket ile listeleyen şirket (borsa) arasında doğrudan/dolaylı bir ilişkisinin bulunmaması gerekmektedir. Dolayısıyla bir kripto para borsası artık kendi coin’ini ihraç edemeyecektir. (Eskilerin de 3 ay içinde listeleme dışına çıkarılması gerekiyor)

ICO süreçlerini yeni dönemde özetlemek gerekirse coin ihraç edip listeletmek isteyen proje/şirket sahipleri yetkili borsaya başvuracak, borsa listeleme komitesi başvuruyu değerlendirecek ve uygunsa listeleme kararı alacaktır. Ayrıca listelendikten sonra da tüm şartlara uyup uymadığını kontrol edecek eğer mevzuata uygunluğunu kaybederse listeden çıkarılacaktır.

ICO Whitepaper’lerında Ne Olması Gerekmektedir?

Whitepaper’ler için doğrudan bir kural olmasa da, dolaylı olarak borsalar aracılığıyla listelenecek coin’leri açıklayacak dokümanlarda bazı bilgilerin olması zorunlu kılınmaktadır. Bunlardan önemli olanlara yer verelim:

• Kripto varlığın kullanıcılarına herhangi bir hak sağlayıp sağlamadığı ve sağlıyorsa, bu hakların niteliği.
• Kripto varlığın piyasadaki işlem hacmi ve dolaşımdaki arz miktarı.
• Kripto varlığın toplam arzının belirli bir sınırı olup olmadığı.
• Kripto varlığın yapay zeka tabanlı olup olmadığı.
• Kripto varlığın işlem gerçekleştirme hızı ve bu işlemlerle ilgili maliyetler.
• Kripto varlığın ve ilişkili dağıtık defter teknolojisi (DLT) gibi sistemlerinin güvenilirlik seviyesi.
• Kripto varlık işlemlerinin ne ölçüde izlenebilir olduğu.
• Kripto varlığın ilk satışı veya dağıtımını gerçekleştiren şirket veya proje sahibinin geçmişi,
• Bireysel veya kurumsal yatırımcılar arasında sahiplik ve kontrol yoğunluğunun derecesi.
• Kripto varlık ağında çatallanma (fork) işlemlerinin yaratabileceği potansiyel güvenlik riskleri.
• Kripto varlığın ulusal ve diğer ülkelerde de yer alıyorsa ilgili ülkedeki mevzuata uyumluluğu (nasıl uyduğu)

Yeni düzenlemelerin, herkesin kolaylıkla coin ihracı yapabildiği bir ortamı engellemesi beklenmektedir. Avrupa Birliği düzenlemelerine paralel olarak  şeffaflık, yatırımcıların bilgilendirilmesi, riskler konusunda uyarıların sistematik bir şekilde yer alması gibi kritik hususlar düzenlemelerde yer alacağı öngörülmektedir.